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航天通信暴雷记:重要子公司智慧海派涉财务造假

近日,航天通信控股集团股份有限公司因子公司智慧海派科技有限公司违规对外担保3.68亿美元再次走进大家视野,而今年的7月23日,智慧海派曾因5.6亿元逾期债务本金拖累航天通信。

航天通信目前参股或控股公司共18家,其中合并报表的有12家,航天通信于2015年以发行股份方式(发行价格15.67元/股)购买智慧海派51%股权,交易价格为10.65亿元,目前航天通信对智慧海派持股比例为58.68%。

本次交易包含业绩对赌协议:智慧海派2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数额分别不低于2亿元、2.5亿元、3亿元,由于航天通信在2015年12月31日尚未对智慧海派实施实质控制,不满足购买日条件,盈利承诺期相应调整为2016年度、2017年度、2018年度,上述期间智慧海派实际净利润数额分别不低于2.5亿元、3亿元、3.2亿元。

值得关注的是,智慧海派2013及2014年度净利润分别为2280.18万元、1.19亿元,按照2015年度业绩承诺的2亿元计算,智慧海派净利润同比增速需达到68.07%。

智慧海派业绩虚假不仅对航天通信的声誉造成一定影响,也让人对航天通信财务报表的可信度产生质疑。

智慧海派业绩虚假 或面临破产重整

智慧海派为国内领先的智能终端ODM企业,2016年度起,智慧海派业绩纳入航天通信合并报表,自此智慧海派财务风波不停。

智慧海派2016年度、2017年度、2018年度实现实际净利润分别为2.91亿元、亿元、3.11亿元、3.51亿元,业绩承诺完成率分别为116.54%、103.74%、109.61%,超额完成每年业绩承诺。

然而,2015年至今,航天通信屡次收到上交所监管函和问询函,原因均围绕着智慧海派存在业绩虚假、资金链断裂、债务违约、违规担保等重大风险事项,并预计对上市公司造成重大影响。

据悉,2015年以来,航天通信频繁更换会计师事务所,且出现前后会计师对智慧海派收入确认判断差异的情况。尤其是在对智慧海派2016年度业绩承诺完成情况的专项审核中,天职国际会计师事务所于2017年4月27日出具的报告显示,智慧海派2016年度业绩承诺完成率为85.66%;而瑞华会计师事务所于2018年4月10日出具的报告则显示业绩承诺完成率为116.54%。

两家会计师事务所计算结果在合并归母净利润和扣非损益数据上存在差异,天职国际审计的合并归母净利润和扣非损益分别为2.51亿元和2295.83万元,而瑞华审计的二者数据分别为3.29亿元和2323.37万元,且瑞华会计师事务所并未特别说明与天职国际的沟通情况、执行的审计程序和获取的审计证据等。

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2016年至2018年年报显示,航天通信归母净利润分别为7472.15万元、1亿元、2.10亿元,其中,智慧海派净利润分别为2.44亿元、3.56亿元、4.03亿元。显然,如若剔除智慧海派净利润,上市公司航天通信归母净利润均为负值。

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中华人民共和国证券法第五十六条规定,上市公司有下列情形之一的,由证券交易所决定终止其股票上市交易:(二)公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,且拒绝纠正;(三)公司最近三年连续亏损,在其后一个年度内未能恢复盈利。

10月14日,上交所向航天通信发布问询函,要求其于10月21日前以书面形式回复并予以披露子公司智慧海派相关事项,目前距离截止日期还剩3天;航天通信剔除智慧海派净利润后,2016—2018年度净利润均为负值,且航天通信上半年业绩仍处于亏损状态,若智慧海派确实存在业绩虚假问题,叠加航天通信上半年不佳的业绩表现,航天通信似乎走在了退市的边缘。

上海国瓴律师事务所朱琴律师向新浪财经表示,《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条款“上市公司出现以下情形之一的,本所对其股票实施退市风险警示:(1)最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值;(2)最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值……”。在被实施退市风险警示的基础上,如果上市公司相关财务指标(尤其是净利润、净资产等指标)继续不理想,则将可能暂停上市或终止上市。在智慧海派业绩虚假的背景下,母公司航天通信的利润必将进行相应的追溯调整,至于调整到多少,是否触及退市风险,有待于相关审计机构出具最终的核查审计报告。

朱琴律师称,接下来智慧海派将面临巨大资金压力,如果不能及时清收大量应收账款,依靠外部资金“补血”,恐怕将会深陷债务泥淖。此外,大量诉讼带来的对智慧海派财产的保全冻结将进一步恶化公司的生产经营,形成恶性循环,导致公司生产经营彻底瘫痪。在债务与诉讼不断堆积的基础上,不排除会有债权人甚至智慧海派本身向法院申请对智慧海派实施破产重整。目前国内已有多达60家上市公司被申请破产重整,智慧海派作为上市公司子公司被债权人申请破产重整,也是完全有可能的。

《破产法》第二条规定,“企业法人不能清偿到期债务,并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的,依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形,或者有明显丧失清偿能力可能的,可以依照本法规定进行重整。”具体智慧海派是否能渡过本次债务危机,是否会出现被申请破产重整的情况,均有待于我们进一步观察。

航天通信成长能力走弱 经营业绩承压

中国航天科工集团有限公司为航天通信的控股股东,持股19.2%,最终实控人为国务院国有资产监督管理委员会。

航天通信主营业务为通信产业和航天防务,通信产业主要包括智能终端、物联网终端、有线通信、无线通信、机载通信、车载通信以及通信服务类产品,主要服务对象为中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔等;航天防务产品主要包括航天地面配套产品、导弹壳体、空气舵、转台等,主要客户为各军兵种、主机厂、科研院所等。

新浪财经上市公司研究院通过分析,发现公司成长能力明显走弱,经营业绩承压。以公司2019年半年报为例,营业收入增长率、营业利润增长率、净利润增长率和总资产增长率均为负值,且营业利润增长率同比大幅下降203.72%,净利润增长率同比大幅下降220.38%。

总资产增长率近几年持续处于下降通道,2016年总资产增长率为62.34%,今年上半年总资产增长率降为负值11.32%,意味着公司规模由扩张转为收缩,2016年公司净利润增长率为196.39%,而今年上半年大幅降为负值220.38%,公司经营业绩明显承压,公司成长能力走弱,进入了收缩状态。

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值得一提的是,2019年半年报显示,航天通信归母净利润亏损7270.85万元,智慧海派净利润大幅亏损3.02亿元,智慧海派对上市公司净利润影响达到10%以上,且营业收入、营业利润和净利润与上一年度报告期内相比变动在30%以上,且对合并经营业绩造成重大影响。

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