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软银内部爆发激烈争论:企业文化与合规审查程序要如何平衡?

北京时间8月10日上午消息,据报道,去年,软银试图出售其T-Mobile股权,同时进行日本迄今最大规模的股票回购。最近,关于这些交易是否牵涉到内幕交易的问题,软银内部爆发了一场激烈争论。

这场冲突只是众多冲突事件中的一个。现在,软银的现任和前任高管们都觉得,公司内部高度竞争性的、由本能驱动的文化与合规审查程序存在冲突。

在过去的一年里,随着软银对WeWork和Greensill的灾难性投资,人们开始怀疑孙正义的加强公司治理的承诺的严肃性。去年9月,软银合规部门总监查德·芬特雷斯(Chad Fentress)突然辞职,随后,软银将首席合规官和首席法律官两项职务均指定由同一人担任,公司内部一些人士对这一决定提出了质疑。

此外,公司内部人士也对软银的第二愿景基金的投资表示担忧,尽管软银高管们声称该基金比第一愿景基金更有纪律性。

根据媒体获得的内部交易资料,去年5月,软银董事会在决定出售它所拥有的T-Mobile股份时,也在考虑修改公司230亿美元股票回购计划中的某些条款。但是,公司内部对此产生了法律意见分歧。一些人认为T-Mobile股份的交易前景还不明朗,不需要对外披露。软银聘请了外部法律顾问,咨询T-Mobile股份交易是否属于市场敏感的重大非公开信息。如果确定属于,就需要暂停股票回购计划。然而,外部法律顾问对此并未能给出明确的结论。

最终,软银做出了决定,在去年六月,他们对外宣布了股票回购计划,同时也宣布将出售其持有的T-Mobile股份。软银向媒体称,公司各相关部门进行了紧密合作,审查该决策的法规监管影响。公司法务部定期征求外部法律顾问的法律意见,并与公司其他职能部门分享此类信息,以便做出适当的决策。

一名隶属四大律师事务所的顶级并购律师称,在近年来股票回购计划数量激增的背景下,日本客户非常关注重大非公开信息对股票回购计划的影响。这名律师表示,考虑到被指控进行内幕交易的潜在可能性,律师事务所总是倾向于向前来咨询的公司提供保守的建议。他补充说,如果律师事务所不愿意提供书面意见,则表明交易可能存在风险。

软银的其它一些投资的信息披露情况也引起了公司内部人士关注。今年4月,挪威仓库自动化公司AutoStore宣布,软银以28亿美元收购了公司40%的股份。知情人士表示,这项交易进行得非常神速,符合目前软银内部的一种文化,在这种文化中,每个人都渴望给孙正义留下深刻印象,而合规性方面的考虑则往往被放在次要地位。

该知情人士称,在这种情况下,AutoStore的交易显得特别不寻常:牵头交易的人员的主要业务范围是投资上市公司,而软银在宣布该交易时,并没有披露是公司内部的哪个部门在进行这笔交易。 据两名接近软银的人士的说法,这笔投资最终是由第二愿景基金处理。其中一人称,该笔交易没有争议。但是,由于第二愿景基金没有外部投资者,软银内部的一些人士质疑,这笔投资究竟是否进行了充分的评估。

此外,2020年11月,软银通过第二愿景基金向Greensill提供了4.4亿美元的紧急资金,彼时距离这家公司申请破产仅仅还有不到四个月。

虽然第二愿景基金的投资并不总是需要得到软银集团投资委员会的批准,但投资于Greensill的资金确实是由第二愿景基金和软银集团两家的投资委员会共同审查的,而孙正义和愿景基金负责人拉吉夫·米斯拉(Rajeev Misra)都是两个投资委员会的成员。

知情人士透露,由四名成员组成的软银集团投资委员会与第二愿景基金投资委员会得出了几乎相同的结论,尽管当时Greensill内部的麻烦已经浮出水面。

此外,即使是软银集团自身,也很难质疑孙正义做出的决定。有接近软银的人士表示:“如果Masa(即孙正义)同意进行投资,谁又能反对呢?”

软银方面则表示,公司及其子公司已经对投资进行了“彻底的”评估和合规调查。软银还称,公司所有投资委员会成员,包括几个不属于第二愿景金投资委员会的成员,都会独立地就批准或拒绝一项交易做出自己的决定。

软银首席合规官兼首席法律官蒂姆·麦基(Tim Mackey)告诉该公司的员工,他希望建立一种透明的文化,让员工可以自由地表达对交易合规性和公司治理的担忧。一位接近软银的人士也称,即使是孙正义本人,也同意公司员工应该大声地说出自己观点。

然而,蒂姆·麦基的首席合规官兼首席法律官的双重角色,使得他难以同时担负起交易批准和交易合规审查两项职责。 软银则表示,在全球范围内,这样的双重角色并非不寻常,如果存在利益冲突,软银还有一名副合规官在,可以担负起合规审查的角色。

公司内部人士则担心,蒂姆·麦基可能难以在软银中建立起严格的合规文化,尽管他承诺要这样做。

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