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证监会询问联创电子是否仍存在上市公司资金被占用情形 后者回复

【TechWeb】11月11日消息,深交所上市公司联创电子日前发布了关于公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复,回复了证监会关于联创电子是否仍存在上市公司资金被占用情形的提问。

联创电子公告截图

联创电子公告截图

公告称,根据证监会 2019 年 10 月 23 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(192438 号)》所附的《关于联创电子科技股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》(以下简称“反馈意见”)的要求,兴业证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“兴业证券”)作为联创电子科技股份有限公司(以下简称“联创电子”、“发行人”或“公司”)公开发行可转换公司债券的保荐机构,已会同发行人及国浩律师(上海)事务所(以下简称“律师”)、大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”),就反馈意见所列的相关问题逐条进行了认真核查及讨论。

联创电子公告中共列了9个问题。 其中,第二个问题如下:

2016 年 1 月至 4 月,公司控股股东之一江西鑫盛投资有限公司(以下简称鑫盛投资)2 次非经营性占用联创电子资金,金额共计 5,940 万元。鑫盛投资所占用资金已分别于 2016 年 5 月、9 月份全部归还。联创电子未对上述事项及时履行相应的审议程序和临时报告披露义务,且联创电子 2016 年一季报披露称不存在控股股东对上市公司非经营性占用资金的情况,半年报披露称不存在关联债权债务往来。对此,深交所于 2017 年对公司给予公开谴责的处分;对公司控股股东鑫盛投资给予公开谴责的处分;对公司实际控制人、董事长兼总裁韩盛龙给予公开谴责的处分;对公司董事兼副总裁陆繁荣、财务总监罗顺根给予公开谴责的处分。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司报告期是否仍然存在上市公司资金被占用的情形。

请保荐机构及会计师发表意见,并说明核查过程、取得证据、核查结论、取得证据是否足以支持核查结论。

联创电子回复如下:

一、报告期内,上市公司与客户往来情况

公司是一家从事光学镜头和触控显示组件的研发、生产及销售的高新技术企业,主要为移动智能终端提供高品质的光学镜头、摄像模组以及触控显示一站式解决方案。在开展经营业务时,因业务发展需要,公司基于信用政策给予客户付款信用期,对客户形成应收账款等往来款,属于上市公司正常的对外销售业务合作模式,公司对客户的应收账款等款项属于正常的业务往来。

二、报告期内,上市公司与关联方往来情况

2016年1月至4月,公司控股股东鑫盛投资非经营性占用公司资金合计5,940万元,鑫盛投资所占用资金已分别于 2016 年 5 月、9 月份全部归还,事件发生后,公司积极进行整改,进一步提高公司董事、监事及高级管理人员对公司治理重要性的认识,持续加强董事、监事及高级管理人员对证券法律法规的学习,完善内控制度,采取有效措施杜绝股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源,进一步规范公司治理,切实提高信息披露质量,切实维护好全体股东、特别是中小股东的合法权益。

联创宏声为公司参股公司,公司持有其 21.36%股权。报告期内,公司对联创宏声的其他应收款和应收票据为租赁公司房产房租和水电费。2019 年上半年,联创宏声因业务发展需要,不再向公司租赁办公场所,未来,公司与联创宏声之间的关联交易金额将不断下降。

根据公司发展战略,2016 年,公司参与发起设立了联创硅谷,通过联创硅谷设立了江西联智,江西联智成立初期,公司为江西联智支付水电费及采购部分材料等,随着江西联智业务发展,电网及水力公司逐渐为其配备供电、供水管网,公司为江西联智支付的水电费金额自 2017 年起逐年下降。

报告期内,公司与关联方联创宏声、江西联智的交易均依照法定程序审议通过。公司与关联方联创宏声、江西联智的交易属于正常的商业行为,交易遵循了客观、公平、公允的原则,不存在损害公司及其他股东利益的情形,表决程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

三、保荐机构及会计师核查过程、取得证据、核查结论、取得证据是否足以支持核查结论

(一)保荐机构及会计师的核查过程及取得的证据

1、获取了发行人及其下属子公司已开立账户清单,报告期内银行对账单、银行存款明细账、关联方名单,将银行对账单、银行存款明细账和关联方名单进行核对,了解关联方资金往来情况;

2、访谈了发行人财务总监,询问是否存在上市公司资金被关联方违规占用的情形,取得了访谈笔录;

3、获取了深圳证券交易所于 2017 年对公司、鑫盛投资、韩盛龙、陆繁荣、罗顺根的处罚通知书,了解本次事件的原因、公司后续整改措施及整改效果;

4、获取了报告期内的董事会、监事会和股东大会会议文件,了解公司与关联方因关联方交易而发生的经营性资金往来的内容、审议程序是否完整合规;

5、获取了大华会计师出具的大华特字【2017】001799 号、大华特字【2018】002153 号和大华核字【2019】001363 号《联创电子科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》,联创电子 2016 年度审计报告、2017年度审计报告、2018 年度审计报告和 2019 年三季报(未经审计),了解报告期内关联方资金占用情况;

6、获取了发行人关于报告期内,除已披露的资金占用情形外,不存在其他违规占用资金情形的承诺函。

(二)保荐机构及会计师的核查结论

经核查,保荐机构及会计师认为,公司在开展经营业务时,因业务发展需要,公司基于信用政策给予客户付款信用期,对客户形成应收账款等往来款,属于上市公司正常的对外销售业务合作模式,公司对客户的应收账款等款项属于正常的业务往来。2016 年度,鑫盛投资存在非经营性占用联创电子资金的情形,事件发生后,公司积极进行整改,进一步提高公司董事、监事及高级管理人员对公司治理重要性的认识,持续加强董事、监事及高级管理人员对证券法律法规的学习,完善内控制度,除此情形之外,报告期内,公司与关联方发生的交易均依照法定程序审议通过,上市公司资金不存在被违规占用的情形,保荐机构及会计师取得的证据可以支持以上结论。

四、补充披露情况

针对补充披露事项,发行人已在募集说明书“管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“(一)资产构成情况分析”之“5、上市公司资金占用情形分析”中补充披露。

今天收盘,联创电子(SZ:002036)股价下跌6.73%至14.13元,总市值约101.07亿元。据官网介绍,联创电子重点发展光学镜头及影像模组、触控显示器件等新型光学光电子产业,布局和培育集成电路模拟芯片产业。

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